股权质押合同(工商局范本)10篇股权质押合同(工商局范本) 股份转让协议书合同书范本33篇新梳理版 公司股权转让协议书是以公司股权转让为內容的合同书，公司股权转让是合同书项下债的执行。下列是我为下面是小编为大家整理的股权质押合同(工商局范本)10篇,供大家参考。
篇一：股权质押合同(工商局范本)
转让协议书合同书范本 3 3 篇新梳理版公司股权转让协议书是以公司股权转让为內容的合同书，公司股权转让是合同书项下债的执行。下列是我为大伙儿精心准备的：3 篇股份转让协议书合同书范本，热烈欢迎参照阅读文章!
股份转让协议书合同书范本一
本协议书由签订多方于____ 年__ 月__ 日于我国____市签定。
由于条文：
1、丙方有限责任公司(被出让的企业，下列称丙方)是一家具备单独主体资格，依照中国法律法规在我国丹东市工商局官网注册登记并合理续存的中外合作运营公司，拥有企合冀唐总字第 130200100242 号《企业法人营业执照》，法律规定居所为我国河北丹东市， 注册资金美金 2900 万余元，实缴资本美金2840.96 万余元。
2、招标方有限责任公司(出让方，下列称招标方)是一家具备单独主体资格，依照中国法律法规在我国丹东市工商局官网注册登记并合理续存的中外合资运营公司，拥有企作冀唐总字第 130200100241 号《企业法人营业执照》;
招标方为丙方的公司股东，拥有丙方 75%的股份。
3、承包方股权有限责任公司(购买方，下列称承包方)为一家具备单独主体资格，依照中国法律法规在我国山东工商局官网注册登记并合理续存的股权有限责任公司，拥有 3702001805260 号《企业法人营业执照》。
4、招标方即日起其拥有的丙方 75%的公司股权转让予承包方。
承包方愿意转让招标方拥有的丙方 75%的股份。
根据以上由于条文，依据我国有关相关法律法规的要求，签订多方就公司股权转让事项达成一致协议书以下：
第一条签订多方
招标方(出让方)：招标方有限责任公司
法人代表：
***老总
居所：******
承包方(购买方)：承包方股权有限责任公司
法人代表：
***老总
居所：***
第二条出让之股份
1、本协议书所称出让之股份是手指甲方拥有的丙方 75%的股份。
2、在合乎本协议书之条文和标准的前提条件下，招标方愿意将其拥有的丙方 75%的公司股权转让予承包方;承包方愿意转让招标方拥有的丙方 75%的股份。
3、招标方服务承诺，对其拥有的丙方 75%的股份具有详细的处置权;在合乎本协议书之条文和标准的前提条件下，将其拥有的丙方 75%的股份及根据该股份附加的全部支配权和利益， 于本协议书承诺的公司股权转让之日，不附加一切质押权、留置权和别的贷款担保利益的迁移予承包方， 另外，招标方依照《公司章程》而具有和担负的全部别的权利、权利和义务亦于该日迁移予承包
方。
4、招标方服务承诺，以上其拥有的丙方 75%的股份为依规能够出让的股份。
第三条本协议书创立的前提条件要素：
一、法律法规要素
1、本协议书项下公司股权转让事项，业经丙方别的公司股东书面形式服务承诺愿意、并舍弃相对应的优先权;及其，本协议书项下公司股权转让事项，业经丙方股东会决议根据。
2、本协议书项下公司股权转让事项，业经承包方股东会决议根据;
3、本协议书业经彼此签定。
二、本质要素
1、丙方原有关全部档案资料已然迁移至丙方的单独办公场地;
2、本协议书彼此与适格担保方签定的本协议书第五条上述的《保证担保协议书》已然起效;及其，本协议书彼此与适格担保方签定的本协议书第五条上述的《股权质押协议书》已然起效， 并申请办理结束相对应的质押股权办理手续。(以上担保协议，详细本协议书配件三、配件四)
第四条本协议书起效的前提条件要素：
一、法律法规要素
1、本协议书项下公司股权转让事项，业经承包方公司股东大会决议根据;
2、本协议书项下公司股权转让事项，及其相对应的丙方合同书、规章的改动，业经有关有权利组织 准许。
二、本质要素
1、招标方拟租用予丙方应用的土地资源(即坐落于河北遵化市建明镇穆张村村南、总面积为 336917 平米的土地资源一处，详细本协议书配件一)，招标方将出示其合理合法征收土地、并已然付款所有土地资源有偿服务应用花费的证明材料，并由有关政府机构出示有关文档确定;而且，该等租用商业用地已然由招标方与丙方签定了合理合法合理的《土地使用权租赁协议》，经相对应有权利组织 办理备案并出示《土地使用权他项权利证书》;
2、丙方现阶段所应用的所有房地产，均已有着有关有权利组织 授予之合理合法合理的《房屋所有权证》，并丙方为以上房地产之唯一合理合法的使用权人，不可以获得合理合法合理的《房屋所有权证》的、理应具备该等房地产合理合法基本建设的所有批准文档(包含但不限于《建设用地规划许可证》、《建设项目规划许可证》、《建设工程施工许可证》);其现阶段所租用之所有房地产，已然签定了合理合法合理的租赁合同，并经有关有权利组织 备案;
3、现阶段，招标方与有关当事方签定的、尚在持有期内的、有关本协议书项下丙方运营之焦化厂新项目的原料供货、商品销售、代理商及分销商合同书，以及他尚在持有期内的、与生产运营相关的合同书，其合同书被告方已然由招标方变动为丙方，或是已然由丙方与有关当事方再行签订协议给予再次执行;
4、本协议书招标方以及关联企业与丙方已然就土地资源、房产租赁，原料供货、商品销售、生产制造承包权获得(包含但不限于水、电、气供货等)等相关的事宜达成一致并签定了相对应的合同书;
5、丙方企业已然与有关员工(包含高級管理者、重要专业技术人员)签定了劳动合同书、并就有关社保、褔利等难题与员工达成一致;
6、本协议书项下丙方运营之焦化厂新项目，已然得到国家环保部对此项目地准许，或是国家环保部受权丹东市环境保护局准许此项目地文档、或是别的
丹东市环境保护局有权利准许此项目地证明材料。而且，已然得到完善的项目建设自然环境准许文档，包含但不限于有资质证书的组织 出示的环境危害检测汇报、试产批准文档、试产达标证实、我国有权利单位出示的项目建设工程验收达标证实、生态环境保护设备工程验收证实，及其相对应的空气污染物排出许可证书明; 而且，本协议书招标方服务承诺，为获得以上焦化厂新项目之必不可少的自然环境准许文档而开展之有关配套设施的资金分配，均由招标方担负;
7、依据招标方在此之前对丙方的项目投资个人行为而理应转到丙方的所有应收票据，已然依照《票据法》之有关要求，将有关全部单据支配权迁移至丙方。
第五条出让价钱及付款
一、公司股权转让价钱。
双方确定并愿意，此次公司股权转让的价钱，参照截止到 2004 年 11 月18 日，经***会计公司有限责任公司财务审计之丙方资产总额使用价值明确。
依据***会计公司有限责任公司于 2004 年 11 月 20 日出示之(***)***字第 5-077 号《审计报告》确定，截止到 2004 年 11 月 18 日，丙方的资产总额使用价值为 RMB 贰亿捌仟柒佰玖拾陆万陆仟伍佰陆拾肆元玖角柒分(小写字母：￥287,966,564.97 元)，资产总额使用价值为 RMB 贰亿叁仟伍佰捌拾万余元整(小写字母：￥235,800,000 元)。
根据之上财务审计結果，双方一同确定，一致同意此次公司股权转让的总合同款为 RMB 贰亿贰仟玖佰玖拾万余元整(小写字母：￥229,900,000 元)。
二、出让合同款付款。
1、双方确定并愿意，始行协议书创立之日起 7 个工作中日内，将以上公司股权转让合同款之一部分、即 RMB 壹亿贰仟伍佰万余元整(小写字母：￥115,000,000 元)，做为此次公司股权转让的订金，由承包方一次性汇到招标方特定帐户。
2、双方确定并愿意，始行协议书起效、并本协议书项下丙方 75%的股份已然合理合法产权过户至承包方户下之日起 7 个工作中日内，将以上公司股权转让合同款之剩下一部分、即 RMB 壹亿贰仟肆佰玖拾万余元整(小写字母：￥114,900,000 元)，由承包方以现钱方式一次性汇到彼此一同认同的帐户，有关实际事项到时候由彼此再行商议明确。
三、双方确定并愿意，若截止 2005 年 03 月 31 日，本协议书第四条上述之协议书起效的所有要素依然无法达到，则承包方有权利规定本协议书剩下条文停止执行，并规定招标方在 2005 年 04 月 15 日以前，将已然付款予招标方的 RMB 壹亿贰仟伍佰万余元整(小写字母：￥115,000,000 元)的公司股权转让订金依照承包方的标示还款承包方;或是，承包方亦有权利规定再次执行本协议书， 但以上 RMB 壹亿贰仟伍佰万余元整(小写字母：￥115,000,000 元)的公司股权转让订金，自 2005 年 04 月 01 日起，理应由招标方依照当期贷款银行贷款基准利率向承包方付款相对应的资金占用费。双方确定并愿意，以上 RMB 壹亿贰仟伍佰万余元整(小写字母：￥115,000,000 元)的公司股权转让订金还款确保，由双方确定适格的担保方、及质押贷款物开展贷款担保。
以上实际贷款担保事项，由本协议书彼此与担保方再行签定《保证担保协议书》、及《股权质押协议书》承诺。以上《保证担保协议书》、及《股权质押协议书》做为本协议书的配件。
第六条盈利确保
双方确定并愿意，始行协议书起效之日起的三个详细会计期间( 2005 年、2006 年、2007 年)，丙方每一年务必做到以下指标值：
1、经承包方聘用或由承包方认同之财务审计组织 出示的财务审计报告确定，以上三个会计期间每一年完成的纯利润不可小于 RMB 贰亿人民币整(小写字母：￥200,000,000 元)，假如不可以完成，招标方确保依照差值一部分的 75%立即以现钱方法对承包方开展赔偿，而不会受到丙方是不是执行分派危害;
2、在以上三个详细会计期间内，依照丙方每一年完成纯利润 RMB 贰亿人民币整(小写字母：
￥200,000,000 元)测算，依照丙方规章要求获取三项股票基金后，招标方确保，丙方具有依照可供公司股东利润分配 60%的占比执行现钱分紅的工作能力;
3、假如丙方股东会决策执行现钱分派收益，而丙方的现钱分紅工作能力达不上以上第二 项要求之占比的，由招标方以现钱的方式替代丙方付款承包方现钱分紅，丙方再向招标方偿还。
第七条债务处理
1、双方确定并愿意，此次公司股权转让进行后，承包方做为丙方的公司股东，依照其持仓占比具有股东权利、担负公司股东责任。
2、双方确定并愿意，针对：(1)以上(2004)***字第 5-077 号《审计报告》中未注明的丙方应担负的有关负债;(2)根据此次公司股权转让前存有的客观事实使丙方因起诉、诉讼而造成承担责任;(3)根据此次公司股权转让前存有的客观事实使丙方因行政许可而造成惩罚义务;(4)此次公司股权转让前因丙方签定的保证合同造成确保责任而担负确保义务;(5)其他一切根据此次公司股权转让前存有的客观事实而造成丙方应担负的有关负债。则因以上负债而造成的有关义务及损害，均由招标方担负。
第八条公司股权转让的执行
1、双方确定并愿意，始行协议书起效之日起 10 个工作中日内，招标方应将其拥有的丙方 75%的公司股权转让予承包方，并进行有关备案准许办理备案办理手续，包含但不限于工商局、税收、中国海关、和外汇政策等。
以上有关备案准许办理备案办理手续进行后，即视作本协议书项下公司股权转让进行。
2、承包方理应帮助招标方进行以上此次公司股权转让有关准许办理备案办理手续，并按要求出示有关文档以供申请办理出让准许办理备案办理手续之目地应用。
第九条确保及服务承诺
1、招标方确保对其拥有的丙方 75%的股份有着详细的使用权与处置权，而且确保所出让的股份不会有一切所有权异议，如果有第三方对承包方就该股份明确提出所有权异议，由招标方担负有关义务。
2、招标方确保其拥有的丙方 75%的股份为依规能够出让的股份，而且确保所出让的股份不会有一切法律法规阻碍。
3、招标方服务承诺，其根据此次公司股权转让而向承包方出示的丙方的人事部门、运营、经济效益、会计及财产情况等有关全部文档材料均是真正、精确、详细的，沒有忽略一切客观事实，都没有一切虚假陈述。
4、招标方服务承诺，丙方已然得到运营现阶段业务流程所需准许、许可证书和注册证书;全部以上批准、准许和申请注册均具备彻底的法律认可，且将不
容易因本协议书的起效而被停止或是撤消;对以上批准、准许和申请注册沒有一切违反规定的纪录。
5、招标方服务承诺，除已公布并向承包方申明的负债以外，丙方不会有一切别的负债，包含但不限于因专利权、生态环境保护、劳动者安全性、人身权、产品品质等层面的侵权行为之债，亦不会有起诉、诉讼和行政许可等难题。
6、招标方服务承诺，自以上(2004)***字第 5-077 号《审计报告》出示之日(即 2004 年 11 月 20 日)起、至此次公司股权转让进行之日，招标方根据其大股东权利的履行，确保丙方的运行运营遵循以下条文：
(1)丙方将一切正常的从业其业务流程运营，不可从业、担负或开展一切其一切正常业务流程以外的买卖、责任或支付，不可终断、终止或变动其业务流程特性、范畴和方法。
(2)有效的提早通告承包方将举办的一切股东会大会、和议程安排，并容许承包方的法定代理人出席丙方的股东会、股东会和参加探讨。
(3)丙方将以可以获得有效赢利而且不危害丙方整体利益的方法运营。
(4)丙方不可根据一切方法向或变向向一切企业、机构、组织 、本人出示贷款，尤其是向其公司股东、执行董事和职工出示贷款，但在本协议书签署前早已存有并已向承包方公布的以外。
(5)丙方位贷款银行，务必征求承包方的愿意;此外，丙方不可根据一切方法向或变向向一切别的企业、机构、组织 、信用贷款，但在本协议书签署前早已存有并已向承包方公布的以外。
(6)丙方不...
篇二：股权质押合同(工商局范本)
质押合同协议书工局 商局文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089
2 股权出质合同 出质人：（以下称甲方）
证件号：
住所：
电话：
质权人：（以下称乙方）
住所：
法定代表人：
电话：
为确保甲、乙双方于年月日签订
的（合同）的履行，甲方以
在（公司）的 100%个人股权（即占该公司全部股权的50%）作质押，经协商一致，甲、乙双方就股权质押登记事项作如下约定：
第一条：股权质押合同标的
3 （1）
质押标的为甲方在（公司）的 100%个人股权（即占该公司全部股权的 50%）及其派生权益。甲方所出质的股权数额
，质押期限，被担保债权数额。
（2）质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管账户内，作为本质押项下的保证。
第二条：甲方应在本合同订立后日内就质押事宜征得
公司股东会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。
第三条：甲方须经过股权所在公司过半数股东 同意甲方以其持有的该公司股权出质，并且甲方向乙方出具与此相关的股东会决议；甲方保证对上述质押的个人股权拥有完全的、有效的处分权，保证上述个人股权在此之前未设置质押权，并免遭第三人追索；
第四条：本股权质押项下的合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同。
4 第五条：如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。
第六条：发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿本息及相关费用。
（1）
甲方违反本合同的任何规定或甲乙双方签订合同的规定。
（2）
甲方质押个人股权所属公司停止经营、解散或被宣告破产。
（3）
甲方卷入足以影响本合同履行的任何诉讼、仲裁或行政程序与处分。
第七条：在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿本息及相关费用。
第八条：本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。
5 第九条：甲方在本合同第三条规定期限内不能取得股权所在公司董事会或过半数股东同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，责任概由甲方负责，甲方不得以此为由对抗本合同项下责任的承担。并且乙方有权提前收回贷款本息，要求甲方赔偿损失。
第十条：本合同经双方签章并自股权出质登记之日起生效。
甲方签字（公章）：乙方签字（公章）：
年月日年月日
篇三：股权质押合同(工商局范本)
协青年律师建筑与房地产律师实务 - 业务研究 - 东方律师网律协简介 律协动态 律协通知 媒体报道 区县律师 国内律师 法律资讯 业务研究 活动专题律师黄页 律所招聘 法规检索 律师信箱 办事指南 下载中心 诚信信息 律师培训 会员中心 高级检索 回到首页 www. lawyers. org. cn
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上海市律师协会
时间：
2008-11-28
作者：
未知
11 月 20 日下午， 市律协青年律师工作委员会“青年律师人才库”
联合建筑与房地产法律研究委员会在律协会议室举办了一期青年律师建筑与房地产律师实务学习交流会。
本次活动分“房地产收购中的法律服务需求” 及“建筑工程的签证和索赔” 两个专题。
近 90 名律师参加了活动。
主持人：
韦
烨律师
青年律师工作委员会 委员
建筑与房地产法律研究委员会副主任 主讲人：
庄晓鸣律师
青年律师人才库成员君悦律师事务所律师 邵万权律师
青年律师人才库成员建纬律师事务所律师 专题一
房地产收购中的法律服务需求 本专题主讲人——庄晓鸣律师， 内容分为五个部分：
一、 前言 （一）
定义 房地产并购指的是非上市公司的房地产的资产并购和房地产项目公司的股权并购。
所谓房地产项目公司， 简单来说， 就是一个项目一个公司， 为了税收落地， 税务部门一般会要求房地产开发公司就项目所在地设立项目公司， 而成立项目公司也使房地产开发企业的结构更为合理， 一个项目做完也便于清算。
项目公司在法律上具有独立的主体资格， 一个项目公司负责一个房地产项目的全过程， 包括前期策划、 项目设计、 保健、 施工、 竣工验收、 房地产销售。
设立项目公司还有一个好处， 就是能有效控制项目风险。
一个项目公司的财务出现危机， 不会影响到其他项目公司或者母公司的财务。
国家统计局数据显示, 2008 年 1-5 月份, 全国完成房地产开发投资 9519 亿元, 同比增长 31. 9%,高于去年的同期增长 4 个多百分点。1-5 月份, 全国房地产开发企业实现到位资金 15099 亿元,同比增长 24. 3%， 流入房地产资金增加 3000 多亿。
今年下半年的金融危机对于房地产企业的冲击在所难免， 房地产并购的脚步也必然会因此而放缓。
但房地产领域的法律需求仍是存在着很大市场。
（二）
房地产并购的起因 房地产并购的起因从房地产企业内部看， 主要可以归纳为土地和资金。
1． 土地 房地产开发的基础是土地， 而土地特别是拥有好位置的土地是有限的， 在激烈的市场竞争下，开发企业对土地的渴望越发明显， 企业的生存和发展需要依托现有的项目和土地的储备。
今年年初， 几个地王的诞生从侧面反映除了我国土地供应的紧张和开发商对土地的渴望。
而我国土地一级市场的单一使开发商在一级市场获得土地的成本较高， 这直接刺激了二级市场的繁荣。
在我国， 土地市场分为一级市场和二级市场，
（1）
一级市场通过招标、 拍卖、 挂牌手续取得土地 据 1994 年《城市房地产管理法》 的规定， 土地使用权的出让， 可以采取拍卖、 招标或者双方
协议的方式。
2002 年国土资源部第 11 号令规定自 2002 年 7 月 1 日起， 商业、 旅游、 娱乐和商品住宅等各类经营性用地， 必须以招标、 拍卖或挂牌方式出让。
2004 年， 国土资源部、 监察部下发 71 号令， 要求各地在 2004 年 8 月 31 日前将历史遗留问题界定并处理完毕， 8 月 31日后， 不得再以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权， 这就是“831” 大限。从那时起， 以协议方式出让经营性土地使用权退出历史舞台。
2007 年《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》 中进一步规定， 将工业用地也纳入了以招标、 拍卖或者挂牌方式出让的范畴。
通过一级市场可取得毛地也可取得净地， 为防止开发商取得毛地后拖延开发进度， 囤积土地，《土地储备办法》 规定土地储备机构应对储备土地特别是依法征收后纳入储备的土地进行必要的前期开发， 必须达到“净地” 要求。
故， 近年来通过一级市场取得土地一般都为净地。
拿净地的手续为政府土地征用、 拆迁、 挂牌出让， 为顺利取得地块， 提高拿地的成功率， 很多企业已更深入地走在了招拍挂的前面。
【案例 1】
外地某企业对拿地有着优惠政策， 比如之前有用地置换协议， 可以作为排他性挂牌条件之一， 以阻止其他竞争对手参与拍卖， 某房地产开发企业便与该企业进行股权合作，在拿地后收购该企业的全部股权。
【案例 2】
某开发企业与地方政府达成默契， 该开发企业进行土地一级开发， 即与土地储备中心签订土地一级开发委托协议， 由开发企业筹措资金、 办理规划、 项目核准、 征地拆迁和大市政建设并组织实施， 以此为条件， 在挂牌时设置排他性条件或给该企业量身定做挂牌条件， 以使得该企业能顺利获得地块。
2． 二级市场：
通过并购、 合作开发取得土地开发权。
在我国， 一级市场获得土地的途径还是比较单一的， 对于土地的需求促进了房地产二级市场的兴盛。
二级市场包括并购和合作开发， 合作开发一般指的是一方出资金， 一方出土地， 共享利润共担风险的合作方式， 先放下不讲， 这次讲座中着重和大家交流的就是二级市场中的两种并购方式和方法。
3. 资金 对于中小开发商来说， 缺资金一直是一个大难题， 过去开发企业的资金主要靠银行信贷支持，而在政府几年来陆续的宏观调控政策下， 房地产商的资金便越发紧张。
鉴于此， 房地产项目的转让， 特别是中小项目的转让便越来越多， 同时， 部分项目股权的转让也是那些在资金压力下仍希望能分一杯羹的开发商的较好选择。
4. 其他 在资本市场的层面上来看， 房地产并购的起因还不止于此。
大型房地产企业把目标瞄准了上市， 房地产收购， 特别是商业地产项目的收购可增加上市的题材， 较易获得批准。
对于 外资来说， 房地产并购的起因还可能包括：
1. 投资基金追求利润最大化， 旨在分享我国房价快速上涨和人民币升值的双重收益； 2.
境外产业资本通过资本跨国转移， 在新市场内借助优势互补和低成本扩张。
二、 房地产并购中的资产并购 （一）
买卖 买卖是资产收购最常见的方式， 房地产买卖合同有其自身的特殊性及需注意的要点。
【案例 3】
淮海路办公房收购, 典当 1． 前期工作 （1）
前期调查：
房屋权属、 出售方信用状况 （2）
意向书/定金协议 （3）
抵押权人的通知/同意？
根据《担保法》 第 49 条的规定， 抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的， 转让行为无效。
《物权法》 第 191 条， 抵押期间， 抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的， 应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。
转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
抵押期间， 抵押人未经抵押权人同意， 不得转让抵押财产， 但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。
因此未经抵押权人同意的转让合同不是都无效， 应当依照法律规定和具体情况确定， 大致有以下几种区分形式：
a、 抵押物转让时， 转让人未告知受让人标的物已抵押的事实， 也未取得抵押权人同意的， 受让人知道后放弃代为清偿的转让行为无效。
b、 受让人主动进行清偿， 消除抵押权， 使标的物符合转让条件的， 转让行为有效。
c、 双方转让合同中约定由转让人办理解除抵押手续， 转让人未予办理， 转让人应继续办理解除抵押手续， 不得请求转让合同无效。
（4）
优先购买权的放弃 司法实践中侵犯优先购买权的买卖合同无效。
（5）
出售方合法授权 公司章程对于重大资产处置的约定是否能对抗第三人， 应不能。
2． 交易过程 （1）
流程设计， 税务规划（营业税、 增值税等）
商业地产的税收 出售方：
营业税及附加， 差价*5. 55%； 土地增值税， 增值额 30%-60%； 所得税， 差额 20% 买受方：
契税 3% 尽量减少出售价格， 将交易价款进行分割， 如装修补偿款、 租赁补偿款、 或其他名目（根据具体情况）。
（2）
监管帐户 印章、 第三方监管（银行、 律所、 公证处）
（3）
归还银行贷款、 注销抵押； 申请银行贷款（多家比较）， 贷款帐户（上家）
--监管 （4）
过户手续 3． 收尾 （1）
房屋交付 （2）
租赁主体变更协议的签署， 时间、 发票问题 （3）
租赁保证金的结算 （二）
拍卖 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、 变卖财产的规定》， 与直接买卖不同， 优势在于：
A． 能充分洗清原所有权人的可能的债务对该房地产的影响， 过户前不会再被查封， 但买卖中的这个风险无法规避 B． 价格按照评估价， 还可能 8 折再 8 折 注意：
拍卖须知， 监管帐户 三、 房地产并购中的股权并购 （一）
确定被收购方（直接或间接）
根据股权结构确定初步收购模式， 间接收购指收购目标公司的股东或股东的股东等从而达到实际控制项目的目的。
BVI 公司的设立很大程度上就是为日后的间接收购铺平道路， 确定被收购方直接决定尽职调查对象和交易架构的设计。
（二）
尽职调查
1． 意向书 2． 尽职调查清单（由股东方和目标公司共同提供）， 作为承诺与保证的依据。
3． 尽职调查的内容 （1）
主体资格（设立、 演变、 证照）、
（2）
对外投资、
（3）
债权债务、
（4）
对外担保（注意：
股权质押问题）
我国《担保法》 及《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》 关于以公司股权进行质押区分上市公司和非上市公司做了不同规定， 即：
以上市公司的股份出质的， 质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效； 以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的， 质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
在 2007 年 10 月 1 日物权法生效之前， 对于非上市的有限责任公司来说， 股权质押的操作性非常查， 没有股东名册， 没有公示机关， 工商局基本不受理股权质押的登记， 有少部分股权质押可在股权托管中心登记， 但信息不公开、 工商无法进行查询且这种股权质押并不影响过户登记。
物权法生效后有一段时间， 股权质押的办理仍处于真空状态， 2007 年 12 月 11 日， 上海市工商局颁布《有限责任公司股权出质登记办法（试行）》， 2008 年 1 月 1 日起施行。
规定上海市工商行政管理局及其分局分别负责办理各自所登记注册的有限责任公司的股权出质登记工作。
工商行政管理机关应当设立股权质押登记薄。
公众可以向工商行政管理机关申请查询股权出质登记事项， 工商行政管理机关应当依法提供查询服务。
2008 年 9 月 1 日国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》 通过， 2008 年 10 月1 日起实施， 明确规定了各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。
（5）
重大资产情况、
动产抵押问题同样如此， 2007 年 10 月 12 日实行《动产抵押登记办法》， 抵押人住所地工商行政部门。
可查询。
（6）
劳动关系 （7）
诉讼/仲裁/行政处罚方面、
（8）
出具本法律尽职调查报告的说明和提醒。
4． 有针对性的特别调查 时间、 特殊情况 （三）
股权转让合同的要点
收购标的、 转让价款及支付方式、 交接程序、 过渡期安排、 承诺与保证、 违约责任 （四）
股权转让合同中可能发生争议的要点 （1）
增值税的处理办法：
购买成本无法在缴纳增值税时抵扣， 故需在收购时尽量增加公司已发生的成本， 让转让方尽可能多地提供可入账可抵扣的发票作为公司成本 （2）
项目公司转让导致股东变化， 可能造成土地出让合同的违约 （3）
合同的特殊约定， 股东变化的告知义务， 银行等合作伙伴 （4）
潜在的风险：
1.
土地产权手续不全、 拆迁陷入瓶颈等问题， 即使拿到地块也无法开发， 反而被转入了无休止的债务纠纷， 土地产权关系的不明晰将成为对房地产公司特别是小公司和项目公司并购时最大的风险。
2.
房地产开发企业由于资金紧张， 往往采取各种不同的融资渠道， 进行合法与不合法的筹资活动， 可能产生相应的法律风险。
3.
被并购公司或项目的工程进展和总承包商已经存在或潜在的风险。
四、 资产收购和股权收购两种方式的利弊：
1． 资产收购：
法律风险低， 转让时税负高， 购买成本可在计算增值税时抵扣。
2． 股权收购：
法律风险高， 税负较低， 购买成本不可在计算增值税时抵扣。
五、 股权收购中的特殊情况 1． 国有产权的交易 （1）
转让和受让的程序 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》 等法律的规定，转让国有产权需如下程序：
A． 可行性研究。
按照内部决策程序进行审议， 并形成书面决议。
国有独资公司的产权转让， 应当由董事会审议； 没有设立董事会的， 由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的， 应当听取转让标的企业职工代表大会的意见， 对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
B． 批准 国有资产监督管理机构（央企）
或所出资企业决定其子企业的国有产权转让。
其中， 重要子企业的重大国有产权转让事项， 应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。
C． 清产核资 根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册， 并委托会计师事务所实施全面审计。
转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的， 由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资。
D． 资产评估。
评估报告经核准或者备案后， 作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
在产权交易过程中， 当交易价格低于评估结果的 90%时， 应当暂停交易， 在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
E． 产权转让公告 公开披露有关企业国有产权转让信息， 广泛征集受让方。
20 个工作日...
篇四：股权质押合同(工商局范本)
质押合同协议书协本 议合同协议书书范本文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089
股权质押合同 出质人（甲方）：
身份证号码：
联系电话：
质权人（乙方)：
公司法人：
公司地址：
联系电话：
鉴于：
1.xxx有限公司向xxx借款万元，期限，并与其签订来看有关于该融资需求的《借款协议》（以下简称：主合同）。
2.为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以其拥有的重庆迈时星科技有限公司的股权质押的方式向质权人提供担保。
经本合同双方平等协商，就股权质押担保一事达成如下协议：
第一条 质押股权
质押股权即本合同的质押标的，为出质人在xxx（以下简称：标的公司）享有的％的股权及其派生的权益。
第二条 被担保的主合同和质押担保范围
1.本质押合同担保的主合同为xxx有限公司与质权人及担保公司于年月日签订的《借款协议》。
2.质押担保范围：包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。
第三条质押担保期限
本合同质押担保期限自年月日至年月日。
第四条 质押登记股权凭证的移交
3 1.本合同签订后股权质押登记的时间甲乙双方另行协商确定。
2.主合同项下债权获得全额清偿后质权消灭，双方共同办理股权质押注销登记。
第五条 质权的实现
1、发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权（实现质权人在主合同中的权利）。
（１）出质人行为构成对主合同及本合同的根本性违约。
（２）出质人被宣告解散、破产的。
（3）发生法定的主合同项下债权提前实现的情形。
2.如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：
（1）变卖、拍卖质押股权，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿；
（2）与出质人协议以质押股权折价抵偿被担保的主债权。
第六条 质押股权收益
质押股权在质押期间所分配的股权收益（指质押股权应得红利及其他收益）由质权人收取并持有，出质人为质权人收取股权收益提供一切便利和协助。当质权人主张质权时，质权人收取的股权收益在质权人主张的质权数额内将直接归质权人所有，超出部分无息返还出质人。如果在质权存续期间未发生质权人主张质权的情形，质权因担保的主债权消灭而消灭后，质权人将收取的股权收益无息返还出质人。
第七条 出质人的陈述与保证
1.出质人系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。
2.出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。
3.出质人保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反出质人所应遵守的法律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质人已签
4 署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。
4.本合同项下质押股权系出质人合法持有，可依法转让；出质人保证对该质押股权享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质押股权上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。
第八条 出质人承诺
1.出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不采取下列行为（但不影响本合同项下质权实现或不会对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响的行为除外）：
（1）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。
（2）经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租赁、联营、股份制改造、股权转让、合并（或兼并）、合资（或合作）、产权转让等。
（3）修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。
（4）为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。
（5）申请重组、破产或解散公司。
（6）签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同／协议或承担具有这一影响的有关义务。
2.出质人承诺，当出现下述事件，出质人将于该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起五个银行营业日将相关通知原件（非自然人需要加盖公章，自然人需签字）送达质权人：
（1）发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的。
（2）出质人／标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼及仲裁或其主要资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。
（3）出质人／标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。出质人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、
5 变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。
（4）出质人／标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤销。
（5）质押股权权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响。
3.出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权人的合理要求配合提供标的公司相应的财务资料，但质权人非经出质人书面同意，不得擅自使用、披露、泄露或允许第三人使用、披露、泄露该财务资料。
4.出质人应积极行使股东权利以维持股权价值，未经质权人书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。
5.出质人应承担与质押股权及与实现质权有关的全部费用，包括但不限于评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。
6.如质押股权价值减少或有减少可能，包括但不限于因标的公司财务状况恶化、出质人拒绝向标的增资等，质权人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的，出质人应根据质权人的要求提供与减少的价值相当的担保或其他补救措施。
7.出质人确认，在质权人依据法律规定及本合同约定实现质权前，出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。
第九条主合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同。
第十条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少出质人在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯质权人在本合同项下的权益。?
第十一条在本合同有效期内，出质人如需转让出质股权，须经质权人书面同意，并将转让所得款项提前清偿质权人。
第十二条违约责任
出质人违反本合同规定的合同义务或有其他违约行为，足以对质权人实现质权或对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响时，出质人每次违约行为向质权人支付违约金
元，同时质权人有权主张其基于主合同享有的债权提前到期并依法主张质权。
第十三条争议解决
6 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议由双方协商解决，协商不成任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。
第十四条本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。
第十五条??本合同经法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
特别声明：
本合同双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有准确无误的理解。
甲方：乙方：
年月日年月日
篇五：股权质押合同(工商局范本)
权质押合同 Share Pledge Agreement签订 among the following parties on [●], 200[●] in [●].
甲方[●]下称“质权人” Party A: [●] (hereinafter "Pledgee")
地址[●] Address: [●];
乙方[●]下称“出质人”一位中华人民共和国以下简称“中国”公民。其身份证号码[●] 其地址为[●] Party B: [●] (hereinafter "Pledgor "), a citizen of China with Chinese identification No.: [●] , and an address at [●] ;
丙方[●]公司 Party C: [●] 地址[●]。
Address: [●].
鉴于 Whereas:
1. 出质人是中华人民共和国下称“中国”公民其拥有丙方[●]%的股权。丙方是一家在中国[●]注册的从事[●]业务的公司。丙方有意在此确认出质人和质权人在本合同下的权利和义务并提供必要的协助登记该质押 Party B is a citizen of the People"s Republic of China ("China"), and holds [●]% of the equity interest in Party C. Party C is a limited liability company registered in [●], China engaging in [●] business. Party C intends to acknowledge the respective rights and obligations of Pledgor and Pledgee under this Agreement, and to provide any necessary assistance in registering the Pledge;
2. 质权人是一家在中国[●]注册的外商独资企业。
质权人与出质人所部分拥有的丙方于 200[●]年[●]月[●]日签订了独家业务合作协议 Pledgee is a wholly-foreign-owned enterprise registered in [●], China. Pledgee and Party C partially owned by Pledgor have executed an Exclusive Business Cooperation Agreement on [●], 200[●];
3. 为了保证质权人从出质人部分拥有的丙方处收取丙方欠付的到期款项包括但不限于咨询和服务费等费用出质人以其在丙方中拥有的全部股权为业务合作协议项下丙方付款的质押担保。
To ensure that Pledgee collects all payments due by Party C, including without limitation the consulting and service fees regularly from Party C, Pledgor hereby 本股权质押合同 (下称“本合同”)由下列各方于 200[●]年[●]月[●]日在[●]This Share Pledge Agreement (this "Agreement") has been executed by and
秘密文件 Strictly Confidential 1
pledges all of the equity interest in Party C held by him as security for payment of the consulting and service fees under the Business Cooperation Agreement. 为了履行业务合作协议的条款各方商定按照以下条款签订本合同。
To perform the provisions of the Business Cooperation Agreement, the Parties have mutually agreed to execute this Agreement upon the following terms. 1. 定义 Definitions
除非本合同另有规定下列词语含义为 Unless otherwise provided herein, the terms below shall have the following meanings:
1.1 质权 指出质人根据本合同第 2 条给予质权人的担保物权 即指质权人所享有的 以出质人质押给质权人的股权折价或拍卖、 变卖该股权的价款优先受偿的权利。
Pledge: shall refer to the security interest granted by Pledgor to Pledgee pursuant to Article 2 of this Agreement, i.e., the right of Pledgee to be compensated on a preferential basis with the conversion, auction or sales price of the Equity Interest.
1.2 股权指出质人现在和将来合法持有的其在丙方的全部股权权益。
Equity Interest: shall refer to all of the equity interest lawfully now held and hereafter acquired by Pledgor in Party C.
1.3 质押期限指本合同第 3.2 条规定的期间。
Term of Pledge: shall refer to the term set forth in Section 3.2 of this Agreement.
1.4 业务合作协议指出质人拥有部分股权的丙方与质权人于 200[●]年[●]月[●]日签订的独家业务合作协议。
Business Cooperation Agreement: shall refer to the Exclusive Business Cooperation Agreement executed by and between Party C partially owned by Pledgor and Pledgee on [●], 200[●].
1.5 违约事件指本合同第 7 条所列任何情况。
Event of Default: shall refer to any of the circumstances set forth in Article 7 of this Agreement.
1.6 违约通知指质权人根据本合同发出的宣布违约事件的通知。
Notice of Default: shall refer to the notice issued by Pledgee in accordance with this Agreement declaring an Event of Default.
2. 质权 The Pledge
作为及时完整地支付业务合作协议项下质权人应得的任何或全部的丙方欠
秘密文件 Strictly Confidential 2
付的款项包括但不限于业务合作协议中咨询服务费的担保出质人特此将其现有或将拥有的丙方的全部股权权益质押给质权人 无论该等费用的到期应付是由于到期日的到来、提前收款的要求或其它原因。
As collateral security for the prompt and complete payment and performance when due (whether at stated maturity, by acceleration or otherwise) of any or all the payments due by Party C, including without limitation the consulting and services fees payable to the Pledgee under the Business Cooperation Agreement, Pledgor hereby assign, conveys, mortgages, pledges, hypothecates, grants, transfer and sets over to Pledgee a first security interest in all of Pledgor"s right, title and interest, whether now owned or hereafter acquired by Pledgor, in the Equity Interest of Party C.
3. 质押期限 Term of Pledge
3.1 本质权自本合同项下股权出质记载于丙方股东名册之日起生效 质押有效期持续到业务合作协议下所有丙方欠付质权人的款项结清为止。
各方同意 自本合同签署之日起 3 个工作日内 出质人和丙方应将本合同的质押登记在丙方股东名册上。
The Pledge shall become effective as of the date when the Pledge is registered in the shareholders" register. The Pledge shall be continuously valid until all payments due under the Business Cooperation Agreement have been fulfilled by Party C. The parties agree that Pledgor and Party C shall register the Pledge in the shareholders" register of Party C within 3 business days following the execution of this Agreement.
3.2 质押过程中 如丙方未按业务合作协议交付咨询服务费等费用 质权人有权但无义务按本合同的规定处分质权。
During the term of the Pledge, in the event Party C fails to pay the exclusive consulting or service fees in accordance with the Business Cooperation Agreement, Pledgee shall have the right, but not the obligation, to dispose of the Equity Interest in accordance with the provisions of this Agreement.
4. 质权凭证的保管 Custody of Records for Equity Interest subject to Pledge
4.1 在本合同规定的质押期限内 出质人应将其在丙方的股权出资证明书及记载质押的股东名册交付质权人保管。
出质人应在本合同签订之日起一周内将上述股权出资证明书及股东名册交付给质权人。
质权人将在本合同规定的全部质押期间一直保管这些项目。
During the term of the Pledge set forth in this Agreement, Pledgor shall deliver to Pledgee"s custody the capital contribution certificate for the Equity Interest and the shareholders" register containing the Pledge within one week from the execution of this Agreement. Pledgee shall have custody of such items during the entire term of the Pledge set forth in this Agreement.
4.2 质权人有权收取股权所产生的红利。
秘密文件 Strictly Confidential
3
Pledgee shall have the right to collect dividends generated by the Equity Interest during the term of the Pledge. 5. 出质人的声明和保证 Representations and Warranties of Pledgor
5.1 出质人是股权唯一的合法所有人。
Pledgor is the sole legal and beneficial owner of the Equity Interest.
5.2 质权人有权以本合同规定的方式处分并转让股权。
Pledgee shall have the right to dispose of and transfer the Equity Interest in accordance with the provisions set forth in this Agreement.
5.3 除本质权之外 出质人未在股权上设置任何其他质押权利或其他担保权益。
Except for the Pledge, Pledgor has not placed any security interest or other encumbrance on the Equity Interest.
6. 出质人的承诺和确认 Covenants and Further Agreements of Pledgor
6.1 在本合同存续期间出质人向质权人承诺出质人将 Pledgor hereby covenants to the Pledgee, that during the term of this Agreement, Pledgor shall:
6.1.1 除履行由出质人与质权人、丙方于 200[●] 年[●]月[●]日签订的《独家购买权合同》外未经质权人事先书面同意不得转让股权 不得设立或允许存在任何可能影响质权人权利和利益的任何质押 not transfer the Equity Interest, place or permit the existence of any security interest or other encumbrance that may affect the Pledgee"s rights and interests in the Equity Interest, without the prior written consent of Pledgee, except for the performance of the Exclusive Option Agreement executed by Pledgor, Pledgee and Party C on [●], 200[●];
6.1.2 遵守并执行所有有关权利质押的法律、 法规的规定 在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、 指令或建议时 于五日内向质权人出示上述通知、指令或建议同时遵守上述通知、指令或建议 或按照质权人的合理要求或经质权人同意就上述事宜提出反对意见和陈述 comply with the provisions of all laws and regulations applicable to the pledge of rights, and within 5 days of receipt of any notice, order or recommendation issued or prepared by relevant competent authorities regarding the Pledge, shall present the aforementioned notice, order or recommendation to Pledgee, and shall comply with the aforementioned notice, order or recommendation or submit objections and representations with respect to the aforementioned
秘密文件 Strictly Confidential
4
matters upon Pledgee"s reasonable request or upon consent of Pledgee;
6.1.3 将任何可能导致对出质人股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知以及可能改变出质人在本合同中的任何保证、 义务、 或对出质人履行其在本合同中义务可能产生影响的任何事件或收到的通知及时通知质权人。
promptly notify Pledgee of any event or notice received by Pledgor that may have an impact on Pledgee"s rights to the Equity Interest or any portion thereof, as well as any event or notice received by Pledgor that may have an impact on any guarantees and other obligations of Pledgor arising out of this Agreement. 6.2 出质人同意质权人按本合同之条款取得的对质权行使质权人的权利不应受到出质人或出质人的继承人或出质人之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。
Pledgor agrees that the rights acquired by Pledgee in accordance with this Agreement with respect to the Pledge shall not be interrupted or harmed by Pledgor or any heirs or representatives of Pledgor or any other persons through any legal proceedings.
6.3 出质人向质权人保证 为保护或完善本合同对偿付业务合作协议项下咨询服务费等费用的担保 出质人将诚实签署、 并促使其他与质权有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有的权利证书、契约和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为 并为本合同赋予质权人之权利、授权的行使提供便利与质权人或其指定的人(自然人/法人)签署所有的有关股权所有权的文件并在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。
To protect or perfect the security interest granted by this Agreement for payment of the consulting and service fees under the Business...
篇六：股权质押合同(工商局范本)
入股协议书范本乙方：
甲乙双方在平等自愿,互惠互利，协商一致的基础上，就甲方以技术出资的形式入股
省
科技有限公司一事达成本协议，以资遵照履行：
第一条：甲方以其所合法持有的的产品技术和专利，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股乙公司。
第二条：甲方目前已拥有商标及技术专利状态描述；乙方现有的无形资产及产品项目描述。
第三条：经甲乙双方以协商作价的方式确定以上管理、技术、市场和品牌的总价值人民币为
万元。甲方技术入股后，取得公司百分之
的股份，余下百分之
的股份由乙方占有。
第四条：甲方应及时办理权利转移手续，提供有关的技术资料，进行技术指导﹑传授技术诀窍，使该技术顺利转移给公司并被公司消化掌握。
第五条：技术成果入股后，甲方取得股东地位，享有所有权。
第六条：本协议签订后
日内，甲乙双方到工商部门办理股权变更手续。
第七条：本协议的期限以及甲乙双方关于公司股权质
押、转让、赠与的限制通过《公司章程》另行约定。
第八条：甲、乙双方均承诺遵守公司制度，在各自岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权。
第九条：甲方承诺在本协议签订之时，已清楚了解公司的债权债务状况，并认可前述债权债务均计入公司今后的盈亏财务报表进行财务会计核算。
第十条：甲方权利和义务
1、甲方按照出资比例享有约定股权所拥有的法定权力，并享有月薪
万元人民币及公司规定的其他一切福利待遇。
2、甲方担任公司的技术总监一职，负责公司产品包括但不限于研发、生产和技术指导工作。
3、甲方保证其对入股的技术持有合法所有权，并保证在这些技术投入乙方后不会产生侵权纠纷，否则由甲方承担全责。甲方同时保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。
4、甲方在公司期间和离开公司后 年内，未经乙方同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与公司经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。
甲方不得将公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用，或自用于无益
于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，甲方为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。
5、甲方作为股东享有法律规定的的股东应有的权利，包括随时要求查看财务账目，并按规定的股份，按股分红。
6、为保持公司稳定性，本协议签订五年后，甲方确因个人需要将其股权质押、转让或赠与第三方时，乙方在同等条件下有优先认购权。
第十一条：乙方权利与义务
1、乙方按照出资比例享有股东所有权利，并享有月薪 X万元人民币及公司规定的其他一切福利待遇。
2、乙方担任公司总经理一职，负责整个公司的运营和资本运作。
3、乙方每年定期向甲方公布一次财务账目，并应甲方要求，可随时提供财务账目查看。乙方遵照法律规定的股份，按股分红，其支付形式以次年的
月
日前现金支付。
第十二条：公司按照公司章程，经股东会表决需要追加投资或者因经营发生亏损需要弥补亏损的，甲乙双方按照股权的比例承担出资。
第十三条：违约责任
1、甲方负责产品研发与乙方提供所有运作资金支持及负责公司的整体运作，是双方合作的基础。以下行为构成根本违约：
①乙方或甲方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失的;
③在未经公司同意状况下，甲方拒绝提供技术指导或者停止技术研发的 ;
2、违约处理:
①任何一方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金人民币
万元，另一方可同时解除合同。构成对公司侵权的，公司另有权按照侵权产品销售额的 30%追究责任。
②甲方入股技术在同行业中缺乏先进性或者可行性的，又或者甲方拒绝提供技术指导或非经乙方同意停止技术研发的，甲方须向乙方支付
万元违约金。
第十四条：知识产权
甲方在合作期间以及退出合作后
年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或
商业秘密，其知识产权均属于公司。违反竞业禁止进行研发的，新成果的知识产权属于公司。
第十五条：其他
1、未尽事宜双方可以通过《公司章程》或者签订补充协议另行约定，《公司章程》以及补充协议与本协议一同生效，《公司章程》约定不同于本协议的，以本协议为准，本协议与补充协议条款内同相冲突的，以补充协议为准;
2、在履行本协议过程中产生的争议，双方应当通过协商解决，不能达成一致的，任何一方均可以向人民法院提起诉讼。
3、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。
甲方：
代表人：
电话：
签订日：
年
月
日
乙方：
代表人：
电话：
签订日：
年
月 日
技术入股协议书样本
甲乙丙三方一致同意，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规的规定，订立本协议。
第 1 条 技术增资
1.1 乙方以电池材料相关技术作为出资：
委托评估公司进行评估的《天然鳞片高纯石墨的提纯
方法》、《锂离子二次电池负极使用的石墨粉及制备方法》、《超低微量元素膨胀石墨的制造方法》三项专利。此三项专利已由乙方于二○○四年一月廿一日向国家专利局提出申请，尚在审核批准过程中；
上述三项专利的专利申请权和专利所有权、专利转让权及改进权等权利权益；
乙方个人掌握的相关电池材料技术，乙方在甲方任职期间研发或改进的所有相关技术，乙方所掌握的电池材料生产销售相关的信息和资源；
以上和和的总和构成本次技术入股的出资内容，与甲方的研发、生产、销售密切相关，为不可分割的整体。
1.经甲方原有股东召开股东大会同意：
乙方技术出资折合人民币 圆。
乙方以每股 元认购甲方股份。
1.本次增资完成后，乙方持有甲方股份九十二万五千九百股。
1.本次增资完成后，甲方注册资本增加至人民币玖佰贰拾伍万玖仟贰佰圆整。
1.丙方同意放弃对本次增资股份的认购权。
第 2 条 出资技术的移交
2.1 从本次增资的工商登记变更之日起，所包含的现时应用的所有技术、工艺，以及将来改进和开发的所有技术、
工艺，其所有权及一切相关权益属于甲方。
2.2 现有产品的生产技术资料，应以指导生产为编写目的，普通中级技术人员能依照该资料组织生产和控制质量。一般应当包括以下部分：
工艺流程及各个工序的技术规范和技术参数；
原料及辅料的配方；
质量控制点的设置、检测方式、技术指标、技术参数；
产品技术指标出现偏差时的调整方法。
在本次工商登记变更后的 15 个工作日内，乙方将以上相关资料移交给甲方董事会指定的专人保管。
2.签订本协议后的技术研发和改进，必须有详尽的记录，由甲方董事会指定专人保管。
第 3 条 乙方对本次出资的承诺
3.1 乙方承诺拥有三项专利技术的所有权，在签署本协议时，此三项专利技术的所有权完全属于乙方个人所有，不存在任何权属争议。
3.2 乙方承诺，所指三项技术，在专利申请日之前，在签署本协议时，没有通过任何渠道将其应用在其它企业的生产中。
3.乙方承诺，乙方移交给甲方的技术资料是清晰、完整、可靠的。
清晰：技术人员能够明确和掌握有关生产、调整、
检验、控制的方式。
完整：包含所有的生产环节和技术细节。
可靠：真实准确，无重大错误和疏漏。
3.4 如果甲方提出需要，乙方承诺提供保障生产销售的相关资料：
有关原料采购和选择的资料；
有关设备采购和调试改造的资料；
有关客户销售资料。
3.乙方承诺，未经甲方董事会书面许可，乙方不会将有关技术和资料透露给任何第三方。
3.乙方承诺，从本次增资工商变更完成之日起，至少在甲方任职 5 年，职务由甲方董事会任免。
第 4 条 乙方保密义务
4.1 乙方对甲方商业秘密负有保密义务，本协议下的商业秘密是指由甲方提供的，或者乙方在甲方内了解或取得的，或者乙方为履行自己的职务而开发的，与甲方有关的具有一定商业价值的，非公知的所有信息,包括但不限于以下形式或类型：
甲方现有的、以及正在开发或者构想之中的产品设计、工具模具、制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据、计算机软件及其算法、设计等方面的信息资料和图纸，以及模型、样品、源程序、目标程序等实物；
甲方现有的、以及正在开发或者构想之中的服务项目的信息和资
料；
甲方现有的、以及正在开发之中的质量管理方法、定价方法、销售方法等业务活动方法；
甲方的业务计划、产品开发计划、财务情况、内部业务规程以及供应商、经销商和客户的名单等业务活动信息；
按照法律和协议，甲方对第三方负有保密责任的第三方的商业秘密。
4.乙方同意履行下述保密义务：
将在工作中获取的任何信息视为保密信息，不得将其中任何信息用于与乙方接受甲方聘用的工作以外的任何方面，不得向甲方以外的任何第三方泄露，除非该等信息的披露在法律要求、有关政府部门要求或以甲方董事会同意的方式的情况下才可以进行；
所有由乙方制作并持有，或通过其他途径持有的有关甲方业务的，包含有职务开发中商业秘密的文档、记录、笔记、提纲、数据、源程序、目标程序、模型、样品以及任何其它材料，均为甲方的保密材料，甲方可随时要求乙方提供或交付甲方，乙方无论由于何种原因离职时，同意立即将所有上述文件或资料交付甲方，并办妥有关手续；
在聘用期终止后，乙方对其在受聘期间获取的商业秘密仍持续地负有本条所述的保密义务，直到这些信息在本行业中成为公知信息为止。
第 5 条 权益和风险
除非另有约定，甲方的利润、风险和损失以及对甲方有形资产和无形资产的所有权和利益，包括甲方现在和将来拥有的所有知识产权，应由股东按照其各自在甲方注册资本中的出资比例分享和分担，并以此比例为限。
第 6 条 乙方违约责任
6.1 乙方同意将全部的九十二万五千九百股质押在甲方董事会，时限为五年，起始日为本次增资的工商变更登记完成日。
6.质押期间的股份，乙方不得用于转让、出让或设置担保，但仍享有第 9 条陈述的权益和风险以及相应的股东表决权。
6.3 对于质押的乙方股份，甲方不得将其转让、出让或设置担保。只有当乙方违约时，经甲方董事会同意，方可拍卖部分或全部质押中的股份，用于追索乙方的违约责任。
6.4 乙方的违约责任不限于质押股份的价值。乙方造成的损失超过其股份价值时，甲方及丙方仍有权以其它方式追索乙方的违约责任。
第 7 条 管辖法律
7.1 本协议的签署、生效、解释、修订、履行和终止受中华人民共和国法律的管辖。
第 8 条 争议解决
各方应努力通过友好协商解决因本协议的解释、履行或与本协议有关所产生的任何争议、分歧或索赔。如果一方将此事的通知提交另一方后 30 日内仍未通过协商达成解决，可以寻求司法解决。
第 9 条 其它
9.1 任何一方没有或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，或与本协议有关的任何其它合同或协议项下的任何权利或权力，不应被视作弃权，并且单独或部分行使任何权利或权力并不排除对该等权力的任何其它或将来行使。而且，本协议项下的任何内容不应构成任何一方对任何权利或权力或索赔的放弃。
9.2 本协议不可通过口头形式被变动，而只能通过各方签署的书面协议和提交中国有关部门后进行修改。
技术入股协议书的标准格式、样本和范本 管理009-12-110:51:5 阅读 27 评论 0 字号：大中小
技术入股协议书
协议由下列各方共同达成：
深圳市**电子材料有限公司
**
甲方原有股东
中国**份有限公司
中国**控股有限公司
深圳**材料有限公司
自然人**
以上 4 方股东合称丙方
鉴于
甲方为深圳工商局注册的有限责任公司，原有注册资本人民币捌佰叁拾叁万叁仟叁佰圆整，生产经营锰酸锂正极材料、改性石墨负极材料；经营进出口业务。
乙方在电池材料生产方面拥有多项技术以及丰富的经验和知识。
丙方同意将甲方注册资本增加到人民币玖佰贰拾伍万玖仟贰佰圆整，增加部
分由乙方以技术作为出资投入甲方。
甲乙丙三方一致同意，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关
法律法规的规定，订立本协议。
第 1 条
协议各方
1.1
甲方：深圳市贝**子材料有限公司
法人代表：
注册地址：
1. 乙方：**
姓名：**
国籍：中国
身份证号：
1. 丙方：由甲方原有四家股东组成
中国宝 88 股份有限公司
法人代表：
注册地址：
中国 88 控股有限公司
法人代表：
注册地...
篇七：股权质押合同(工商局范本)
/p>股权质押协议 本股权质押协议（“本协议”）由以下各方于 2015 年 4 月 23 日在北京订立：
(1) 质权人：
XX（北京）科技有限公司（“FF”），一家根据中华人民共和国（“中 国”）法律在中国北京注册成立的外商独资企业； (2) 出质人：
XX 装饰装修（北京）有限公司，一家根据中国法律在中国北京注册成立 的内资公司，持有标的公司 100%股权； (3) 标的公司：
XX 科技（北京）有限公司（“XX”），一家根据中国法律在中国北京注 册成立的内资公司。
（以上 FF、股东和 XX 单独称为“一方”，合称为“各方”）。
序言 鉴于：
(1) 股东合计持有 XX 100%的股权。
(2) FF 和 XX 已于 2015 年 4 月 23 日签署了一份独家咨询和服务协议（“服务 协议”）；
(3) FF、XX 和股东于 2015 年 4 月 23 日签署了一份业务合作协议（“业务合 作协议”）；
(4) FF、XX 和股东于 2015 年 4 月 23 日签署了一份表决权代理协议（“表决 权代理协议”）；
(5) FF、XX 和股东于 2015 年 4 月 23 日签署了一份独家购股权协议（“独家 购股权协议”，与服务协议、业务合作协议、表决权代理协议以及由股东、爱空 间以及 FF 不时签订的各协议一同合称为“主协议”）；
(6) FF 要求股东无条件和不可撤销地将其持有的 XX 100% 股权质押给 FF，作为对股东、XX 履行主协议项下义务的担保，且股东同意提供该 担保。
2
有鉴于此，基于本协议中包含的各项前提、声明、保证、承诺和约定，各方愿意受其 法律约束，并达成如下约定：
协议 1. 主协议
本协议各方认可并确认，本协议项下质押担保的主协议包括，服务协议、业务 合作协议、 表决权代理协议、 独家购股权协议， 以及由股东、 XX 以及 FF 不时签订的各协议。
2. 质押
股东同意无条件和不可撤销地将其持有的 XX 全部股权（包括为该等股权支 付的任何利息或股息）质押给 FF（“质押股权”），作为对股东、XX 履 行主协议项下所有、一切义务的担保（“质押”）。本协议各方同意，以 5766 万 元人民币（ “ 初始登记金额 ” ）作为本协议签订日主协议项下义务的估值进行 初始质押登记。在主合同及本协议有效期内，FF 在任何时候有权以任何理 由要求股东对初始登记金额进行调整，所有股东应当根据 FF 之要求及时完 成调整，并完成质押变更登记。
3. 质押范围
本协议项下的质押所担保的范围包括股东、XX 在主协议下的全部欠款、义 务和债务、为行使债权人权利和质权而发生的费用、FF 因股东和/或 XX 的任何违约事件（定义见第 8.1 条）而遭受的全部直接、间接、衍生损失和可 预计利益的丧失（该等损失的金额的依据包括但不限于 FF 合理的商业计划 和盈利预测、XX 在服务协议项下应支付的服务费用）和任何其他相关费用 （“担保债务”）。
为避免疑义，股东出资金额或初始登记金额与质押范围或担保债务无关；质押 范围、实际担保债务的金额完全不受股东出资金额或初始登记金额的任何限 制；任何股东不得以任何方式、任何理由、通过任何程序主张质押范围或担保 债务应当受到出资金额或初始登记金额的任何限制。
4. 质押期限
4.1 质押期限为 15 年。质押期限届满后，除非（1）协议各方一致书面同意终止本 协议，或（2）所有主协议已经届满或已经终止，且股东和 XX 的所有义务已 履行完毕且令 FF 满意，否则质押将一直有效。为办理质押登记之目的，初 始质押登记记载的有效期为 15 年，该期限届满后，根据 FF 的要求，股东 应无条件配合 FF 办理质押登记有限期的展期登记手续。
3
4.2 在质押有效期内，如果股东或 XX 未能履行主协议项下各自的义务，FF 有权根据本协议规定处置全部或部分质押股权。
4.3 质押股权在质押期间内产生的股息应存入 FF 的指定账户并用于优先偿还担 保债务。
5. 登记
5.1 XX 应(1)在本协议签署之日，在 XX 股东名册中登记质押，并向 FF 提 供该股东名册，且(2)在本协议签署后尽可能最短的时间内(任何情况下不得晚于 本协议签署后 30 个工作日)，向工商行政管理局（“工商局”）提交质押登记申 请，及取得相关的证明文件。股东和 XX 应提交和完成中国法律、法规和相 关工商局要求的所有文件和程序，以确保本协议下的质权有效设立并可强制执 行。
5.2 不限于本协议中的任何规定，在质押期间，XX 的股东名册原件和工商局核 发的质押登记证明文件原件(如有)应由 FF 或其指定人保管。
5.3 如获 FF 事先同意，股东可以增加对 XX 的出资，但前提是股东对 XX 的任何出资都要受本协议规定之约束。XX 应根据本第 5 条规定立即变更其 股东名册，并于五个工作日内向工商局进行质押的变更登记。
6. 股东的声明和保证 股东特此向 FF 陈述和保证：
6.1 股东是质押股权的合法所有人。
6.2 除本协议项下的质押以外，股东没有在质押股权上设置任何担保权益或其他权 利负担。
6.3 除需向工商行政管理部门办理股权出质设立登记外，股东和 XX 已经取得第 三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议。
6.4 本协议的签署、交付和履行均不会：1）导致违反任何有关的中国法律；2）与 XX章程或其他组织文件相抵触；3）导致违反其是一方或对其有约束力的任 何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违 约；4）导致违反有关向任何一方颁发的任何许可或批准的授予和(或)继续有效 的任何条件；或 5）导致向任何一方颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附 加条件。
6.5 股东向 FF 提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有 效的。
4
6.6
股东及/或 XX 没有悬而未决的或可能发生的与股东或质押股权有关的可能对 其本协议项下的义务履行造成重大不利的影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政 程序。
7. 股东和 XX 的承诺和进一步保证 7.1 股东在此向 FF 承诺，在本协议有效期内，股东：
7.1.1 如未获 FF 事先书面同意，不得转让质押股权，或在质押股权上设置 或允许设置任何担保权益或其他权利负担，或以其他任何方式处置质押 股权，但为履行独家购股权协议进行的转让除外；
7.1.2 遵守适用于质押的所有相关法律法规的规定，在收到相关监管机构就质 押发出或起草的任何通知、命令或建议的五(5)个工作日内，向 FF 提 交该通知、命令或建议，并遵守前述通知、命令或建议，或应 FF 合 理要求或获 FF 同意后，就上述事宜主张权利或提起申诉；
7.1.3 知晓或收到相关事件或通知且该事件或通知可能会对 FF 就质押股权 享有的权利或股东在本协议项下的其他义务产生影响, 股东应立即告知 FF；
7.1.4 如果由于本协议项下质权的行使而引起任何股权的转让，股东应采取一 切措施以完成该等转让；
7.1.5 股东保证其已做出一切适当安排及签订所有必要文件，以确保在发生死 亡、丧失行为能力或发生其他可能影响其行使其持有 XX 股权的情况 下，股东的任意继承人将被视为本协议的签署一方，继承/承担股东在本 协议下的所有权利与义务。
7.2 股东保证，其已采取所有必要措施确保 FF 依据本协议获得的与质押相关的 权利，不会由 XX、股东、股东的承继人或代表、或任何其他人（合称， “相关人员”）通过任何法律程序中断或妨害。
7.2.1 未经 FF 事先书面同意，相关人员不会通过任何形式补充、变更或修 改XX 的公司章程和内部细则，不会增减 XX 的注册资本，也不会 通过其他方式变更 XX 的注册资本结构；
7.2.2 未经 FF 事先书面同意，相关人员不会在本协议签署后通过任何方式 出售、转让、抵押或处置其持有的 XX 的股权；
7.2.3 未经 FF 事先书面同意，相关人员不会在本协议签署后通过任何方式 出售、转让、抵押或处置 XX 的任何资产或 XX 业务或收入中的法 定或受益权益，也不会允许设置任何相关的担保权益；或
5
7.2.4
未经
FF 事先书面同意，相关人员应确保 XX 不会通过任何方式向 股东分配股息、作出财产分配、减少资本、启动清算程序或以其他任何 形式作出分配。任何分配（包括但不限于分配的资产或清算中的剩余财 产）均应视为质押的一部分。
7.3 XX 在此向 FF 承诺，在本协议有效期内，XX：
7.3.1 未经 FF 事先书面同意，XX 不得进行转让 XX 资产或者在爱空 间资产上设置或允许存在可能影响 FF 在质押股权中的权利和利益的 任何担保权益或其他产权负担；
7.3.2 当有任何法律诉讼、仲裁或其他请求发生，而可能会对 XX、股东或 FF 在主协议及本协议项下的利益有不利影响时，XX 保证将尽快 和及时地书面通知 FF，并根据 FF 的合理要求，采取一切必要措 施以确保 FF 对股权的质押权益；
7.3.3 XX 不得进行或容许任何可能会对 FF 在主协议及本协议项下的利 益或股权有不利影响之行为或行动；
7.3.4 XX 将于每公历季度的第一个月内向 FF 提供 XX 此前一公历季 度的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表；
7.3.5 XX 保证根据 FF 的合理要求，采取一切必要措施及签署一切必要 文件，以确保 FF 对股权的质押权益及该等权益的行使和实现；
7.3.6 如果由于本协议项下质权的行使而引起任何股权的转让，XX 保证采 取一切措施以完成该等转让。
7.4 为保护或完善本协议对主协议款项支付所设的担保权益，股东及 XX 特此承 诺将诚信签署、并促使与质押有关的其他方签署 FF 要求的全部证明、协 议、契约和/或承诺。股东及 XX 还承诺采取、并促使与质押有关的其他方采 取 FF 为行使本协议赋予其的权利和权力而要求的行动，并与 FF 或其指 定人签署与质押股权所有权相关的所有文件。股东及 XX 承诺在合理时间内 向 FF 提供 FF 要求的与质押相关的全部通知、命令和决定。
7.5 股东及 XX 特此承诺遵守并履行本协议下的所有保证、承诺、约定、陈述和 条件。如果未能履行或仅部分履行上述保证、承诺、约定、陈述和条件，股东 及 XX应向 FF 赔偿因此导致的全部损失。
8. 行使质权
8.1 以下事件将构成本协议下的违约事件（“违约事件”）（违约事件将被视为“持 续”，除非已被补救或豁免）：
6
(i)
股东、XX 在本协议或任何主协议下作出的任何陈述、保证或声明 在任何方面不真实、不完整或不准确；或，股东、XX 违反或未能 履行本协议或任何主协议下的任何义务、或未能遵守本协议或任何主 协议下的任何承诺；或
(ii) 股东、XX 在本协议或任何主协议下的一项或多项义务被视为不合
法或者无效；
(iii) 股东对任何第三方的自身的贷款、保证、赔偿、承诺或其他债务责任
(i)因股东违约被要求提前偿还或履行；或(ii)已到期但不能如期偿还
或履行；
(iv) 使本协议可强制执行、合法和生效的政府机构的任何批准、执照、许
可或授权被撤回、中止、使之失效或有实质性更改；
(v) 适用法律的颁布使本协议非法或使股东不能继续履行其在本协议项下
的义务；
(vi) 股东所拥有的财产出现不利变化，致使 FF 认为股东履行其在本 协议项下的义务的能力已受到影响;
(vii) XX 的继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行主协议项下的义
务；及 (viii) FF 不能或可能不能行使其针对质权的权利的任何其他情况。
8.2 一旦发生违约事件以及在违约事件持续的过程中，FF 有权要求股东立即支 付 XX在服务协议项下之所有未偿款项、偿还任何贷款及支付所有其他应付 款项，及
FF 有权根据相关有效中国法律行使被担保方的所有权利（包括 《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》中的规定），这些权 利包括但不限于：
(i) 通过向质押人提前三(3)天发出书面通知，在一个或多个公开或私有交易 场合出售部分或全部质押股权，且该等出售可以是以现金、信用交易或
未来交付的方式进行；或
(ii) 以通过参考质押物的市场价格所确定的货币价值或双方同意的其他价 格，与股东签署协议购买质押股权。
8.3 如 FF 要求，股东和 XX 应采取所有合法和适当的行动，保证 FF 行使 其质押权利。就前述而言，股东和 XX 应按 FF 合理要求，签署所有文件 和材料及采取所有措施和行动。
7
8.4 FF
行使其在本条项下的权利和权力所获得的款项，应按下列次序处理：
（1）支付因处分质押股权和 FF 行使其权利和权力而产生的一切费用(包括 支付其律师的律师费和代理人的酬金)；（2）支付因处分质押股权而应缴的税 费；（3）向 FF 偿还担保债务。
扣除上述款项后尚有剩余的，FF 应将剩余之款项交还股东或根据有关中国 法律的规定对该款项享有权利的其他人或者向 FF 所在地公证机关提存(由 此所生之任何费用从余款中支付)。
9. 转让
9.1 未获 FF 事先书面同意，XX 和股东不得向任何第三方转让其各自在本协 议项下的任何权利和义务。
9.2 XX 和股东特此同意，FF 可以其完全自主判断自行转让其在本协议项下 的权利和义务, 且仅需向 XX 和股东发出书面通知。
10. 完整协议和协议修改
10.1 本协议及本协议中明确提到或包含的全部约定和/或文件，构成关于本协议标的 事项的完整协议，取代各方先前就本协议标的事项达成的所有口头约定、合 同、谅解和交流。
10.2 对本协议的任何修改应以书面方式作出，并仅在本协议各方签字后生效。经各 方正式签署的修改协议或补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等 法律效力。
11. 管辖法律 本协议受中国法律管辖且据其进行解释。
12. 争议解决
因本协议产生或与本协议相关的任何争议或主张应由各方通过友好协商的方式 解决。如果各方未能解决争议，应将争议提交到北京仲裁委员会，由北京仲裁 委员会按照申请仲裁时该委员会有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地...
篇八：股权质押合同(工商局范本)
类 号 ：F F8 8 单位代码 ：11420研究生学号：
20 181261200 66 密 级：公开河北金融学院硕 硕 士 士 学 学 位 位 论 论 文创业板上市公司股权质押案例分析—以 LS 公司为例Case analysis of equity pledge of gem listed companies--Take LS As an example作者姓名：张玉奇专 业：金融靓 校内导师：王儒靓 教授竹 行业导师：毛芳竹 总经理培养单位：河北金融学院2020 年 6 月
创业板上市公司股权质押案例分析—以 LS 公司为例Case analysis of equity pledge of gem listed companies--Take LS As an example作者姓名：张玉奇专业名称：金 融校内导师：王儒靓 教 授行业导师：毛芳竹 总经理学位类别：金融硕士答辩日期：2020 年 5 月 17 日
河北金融学院研究生部学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师的指导下独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律后果完全由本人承担。学位论文作者签名:签字日期：
年 月 日河北金融学院研究生部学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解河北金融学院研究生部有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的纸质版和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权河北金融学院研究生部可以将学位论文的全部或部分内容编入《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》和《中国知识资源总库》进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。作者签名：
校内导师签名：日期：
年 月 日 日期：
年 月 日
I摘要随着我国经济的不断发展，股权质押这一融资方式以其容易变现和高流通的特性，在我国资本市场迅速发展。在我国主板、创业板、中小板、新三板市场上，股权质押的规模不断攀升。其中，创业板市场的股权质押表现尤为明显：一方面，创业板上市公司本身具有融资的短板；另一方面，股权质押以其各种优势满足了创业板上市公司的融资需求。但是，随着股权质押的迅速扩张，上市公司控股股东股权质押的风险及产生的系列问题逐渐暴露。由于上市公司控股股东过度的股权质押，造成了公司资金链断裂、财务危机出现、中小股东利益受到侵害、整体经营环境恶化等一系列后果。上市公司忙于通过股权质押进行融资，但忽视了过度的股权质押给公司带来的不可逆的影响，因此本文选取创业板上市公司，对其控股股东股权质押进行研究，具有较强的现实意义。本文以目前发展较为迅速的互联网视频这一行业为视角，选取了该行业中股权质押融资表现最为明显的 LS 公司，研究该公司控股股东的股权质押行为带来的风险。第一，本文分析了股权质押的背景，并且从控制权与现金流权、股权质押风险、股权质押风险控制三个角度详细分析了股权质押的理论研究内容。第二，本文详细分析了 LS 公司的具体情况，并将 LS 公司股权质押分为初期、中期、后期三个阶段。第三，本文主要运用案例分析法，分析了 LS 公司股权质押的动因、影响因素、风险、产生的问题。第四，对于 LS 公司控股股东过度的股权质押，分析其产生的后果，并提出加强控股股东权力监督、合理控制公司质押比例、抑制过度盈余管理、完善相关法律法规等系列建议性措施。希望创业板上市公司引以为鉴，把控好股权质押的风险，合理进行股权质押。关键词：控股股东；股权质押；LS 公司
IIAbstractWith the continuous development of China"s economy, equity pledge hasdeveloped rapidly in China"s capital market due to its characteristics of easyrealization and high circulation. In China"s main board, gem, small and medium-sizedboard, the new third board market, the scale of equity pledge continues to rise. Amongthem, the stock pledge of gem market is particularly obvious: on the one hand, gemlisted companies themselves have financing shortboard; On the other hand, equitypledge satisfies the financing needs of gem listed companies with its variousadvantages. However, with the rapid expansion of equity pledge, the risks andproblems of controlling shareholders" equity pledge of listed companies are graduallyexposed. The excessive pledge of equity by the controlling shareholders of listedcompanies has caused a series of consequences, such as the break of capital chain, theemergence of financial crisis, the infringement of the interests of minorityshareholders and the deterioration of the overall operating environment. The listedcompanies are busy with financing through equity pledge, but they ignore theirreversible impact of excessive equity pledge on the company. Therefore, this paperselects gem listed companies to study their controlling shareholders" equity pledge,which has a strong practical significance.From the perspective of the rapidly developing Internet video industry, this paperselected LS company with the most obvious performance of equity pledge financingin this industry, and studied the risks brought by the equity pledge behavior of itscontrolling shareholders. First, this paper analyzes the background of equity pledge,and analyzes the theoretical research content of equity pledge in detail from theperspectives of control right and cash flow right, equity pledge risk and equity pledgerisk control. Second, this paper analyzes the specific situation of LS company in detail,and divides the pledge of LS company"s equity into three stages: initial stage, middlestage and later stage. Thirdly, this paper mainly USES case analysis method toanalyze the motivation, influencing factors, risks and problems of LS company"sequity pledge. Fourth, as for the excessive equity pledge of the controlling
IIIshareholder of LS company, this paper analyzes the consequences, and proposes aseries of suggested measures such as strengthening the supervision of the controllingshareholder"s rights and power, reasonably controlling the proportion of corporatepledge, restraining excessive earnings management, and improving relevant laws andlaws. It is hoped that the listed company can take this as an example to control the riskof equity pledge and make equity pledge reasonably.Key words:The controlling shareholder；Equity pledge；LS company
IV目录第 1 章 绪论..................................................................................................................11.1 选题背景和意义.................................................................................................11.1.1 选题背景.......................................................................................................11.1.2 选题意义.......................................................................................................21.2 国内外研究现状.................................................................................................21.2.1 国外研究现状...............................................................................................21.2.2 国内研究现状...............................................................................................31.2.3 文献述评.......................................................................................................41.3 研究内容和框架.................................................................................................41.3.1 研究内容.........................................................................................................41.3.2 研究框架.........................................................................................................51.4 研究方法.............................................................................................................61.4.1 案例分析法...................................................................................................61.4.2 文献分析法...................................................................................................61.4.3 对比分析法...................................................................................................61.5 创新点及不足.....................................................................................................61.5.1 创新点...........................................................................................................61.5.2 不足之处.......................................................................................................6第 2 章 LS 公司股权质押案例介绍............................................................................72.1 创业板企业股权质押概述.................................................................................72.1.1 创业板企业特征...........................................................................................72.1.2 控股股东股权质押概况...............................................................................72.1.3 创业板企业控股股东股权质押概况...........................................................82.1.4 创业板企业股权质押新规.........................................................................112.2 LS 公司基本情况...........................................................................................112.2.1 LS 公司简介..............................................................................................112.2.2 LS 公司主营业务......................................................................................112.2.3 LS 公司股权结构......................................................................................12
V2.2.4 LS 公司发展历程及现状..........................................................................132.3 LS 公司控股股东股权质押过程...................................................................142.3.1 质押初期：低频率、高解质.....................................................................142.3.2 质押中期：高频率、高比率.....................................................................142.3.3 质押后期：高比例、低披露.....................................................................16第 3 章 LS 公司股权质押案例分析..........................................................................173.1 LS 公司控股股东股权质押动因...................................................................173.1.1 维持对公司的控制权.................................................................................173.1.2 构建公司的生态系统.................................................................................183.1.3 解决公司的融资需求.................................................................................193.1.4 转嫁公司的风险.........................................................................................193.2 LS 公司控股股东股权质押影响因素...........................................................203.2.1 外部融资环境.............................................................................................203.2.2 内部公司状况.............................................................................................213.3 LS 公司控股股东股权质押风险分析...........................................................213.3.1 大股东及关联方应收账款...
篇九：股权质押合同(工商局范本)
市承爱汇医疗设备有限公司股权及物业产权转让协议书转让方 I （ 甲方 ）：
广州好基金投资存限公司法定代表人 ； 温玲容转让方 2
（ 甲方 ）
：
广州增创贸易苻限公司法定代 表人 ：
温玲容受让方 （ 乙方 ）
：法定代表人 ；鉴于 ：1 、 转让方 1 是 2015 年
月
日在广州市工商行政管理局增城分
局注册成立的有限责任公司 ， 注册资本为人民币
万元整 （ ¥元 ）
， 股东为 ：
温玲容 （ 占 ％
股权 ）
； 转让方 2 是 2015 年
月
日在
广州市工商行政管理局增城分局注册成立的有限责任公司 ， 注册资
本为人民币
万元整 （ ¥
元 ）
， 股东为 ：
温玲容 （ 占 ％股权 ）
。2 、
广州市承爱汇医疗设备剪限公司 （ 下称承爱汇公司 ）是2015 年 3 月 17 日在广州市工商行政管理局增城分局注册成立的存
限责任公司 ， 认缴资本 为人民币壹仟万元整 （ ¥10,
000 、 000.
00 元 ）
，
股东为转让方 1 与转让方 2 。
其中 ， 转让方 1 占
％ 股权 ， 转让方2 占
％ 股权 。3 、
承爱 ir 公司持有位于广州市增城医新塘镇荔新十二路 99 号21 栋 、 22 栋输业 100% 的产权 ， 其中 21 栋为主楼 （ 粤房地产证增自
宁第 10038478 号 ， 见附件1 ）
， 楼高況层 ， 地下车库一层 ， 建筑而
积 47,
920.15 平方米 （ 不含地下室而 积 ）
； 22 栋为副楼 （ 粤房地产
证增 f
l 卞第 10038439 号 ， 见附件 2 ）
， 楼高 10
,建筑而积17,
155.
94 平方米 （ 该物业在屮信银行广州增城支行为广州也增城
捷运土石方 T_ 程部实际发生的鑫仟刀元整贷款提供了抵押担保 ，该
贷款期至 201 年
月
日止 ）
。
两 栋饬业 现状为空置 。4 、
甲乙双方共同确认并认可附件 3 即截止至 2016 年 3 月 30 日
的转让方 1 和转让方 2 及承爱汇公问财务报表所披露的甲方和承爱
汇公司之债权债务等财务情况 。5 、
甲方有意将其持有的承爱汇公司 100% 的股权及其持有的上
述物业 100% 的产权按现状转让给乙方 ，乙方也宵意受让该股权及其
掬业的产权 ， 甲方股东放弃优先购买权 。根据 《 中华人民共和国公司法 》 和 《 中华人民共和国合同法 》
的奋关规定 ， 现就转让股权及物业产权事宜订立以下条款 ， 共同遵
守执行 。第一条 ：
股权及物业产权转让金额甲乙双方共同商定 ， 甲方在承爱汇公司持苻的 100% 股权以及持
有的上述物业产权作价人民币貳亿陆仟万元整 （ ¥260,
000,
000.
00
元 ， 含中信银行抵押担保贷款人民币叁忏万元整本息 ）
。第二条: 股权及物业产权转让金的支付方式2.
1 签订本协议书之曰乙方向甲方支付交易定金人民币壹仟万
元整 （ ¥10,
000,
000.
00 元 ）
于双方监管 ， 本协议书生效 ：2.2 签订本协议书 60 个工作□内 ， 甲乙双方到双方指定的银行
与银行签订资金托管协议并设立专项托管账户 （ 该账户不属于甲乙
任何一方只属于托管银行 ）
， 乙方将人民币貳亿伍仟万元余款（ ¥250,
000,
000.
00 元 ）
存入该托管账户 。2.
3 甲乙双方与托管银行签订的资金托管协议应明确 ：
在甲乙
双方办妥甲方广州好基金投资有限公司 、 广州增创贸易存限公司的
股权和法人变更以及广州市承爱汇医疗设备有限公司的法人变更至
乙方或乙方指定的企业或自然人名下全部手续 （ 以增城区工商局查档
文件为凭 ）
吋 ， 双方配合托管银行将上述托管资金扣除中信银行贷款
本息额后 ， 转账至甲方指定银行账户 ， 乙方同时解除对交易定金的
监管 。
中倩银行的贷款本息额则用于清偿该银行贷款 ， 甲方负责办
理房地产证的抵押涂消手续 。第三条 ：
陈述与保证甲方保证对其转让的股权和物业拥苻完全合法苻效的处分权 ，
在该股权转让变更登记完成前未设置任何形式的股权质押 ， 也未受
到査封 、冻结 ， 井未 勺第: 人就该转让股权签定任何形式的协议 ；
持苻的物业除前述的抵押贷款外未设置其他任何形式的抵押或担保 ，
否则视为甲方违约 ， 乙方钉权单方决定是否解除本协议书 ，
权解除资金监管 ， 将监管资金退回乙方 。第四条 ：
双方在本协议生效后至股权变更手续完成的义务本协议生效后 ， 甲方不得再以甲方和承爱汇公司的名义进行任
何经营活动 。甲方股权及法人变更手续完成后 ， 甲方行遣散其员 : 「 : 井做好
善后: 「 :作 。本协议生效后 ， 乙方可以利用该项目进行融资 ， 甲方应当予
以配合 。第五条 ：
股权变更手续的办理及税费的承担5.1 乙方将本协议所列的股权和物业产权转让款 存入银 行托管
账户后 3 个工作日内 ， 双方开始共同到工商行政管理部门办理甲方
股权和法人变更至乙方或乙方指定的企业或自然人名下的变更登记
手续 。5.2 囚股权转让所产生的殳秘税费±灭方承担 ， 但甲方只提供
貳亿查仟玖佰万元额度 ( ¥219,
000,
000.
00 元)的税务发票 (其余
部分如何处理 ？
)□第 6 条 ：
物业交付甲方应在乙方付清全部转让款项 15 个工作日内 ， 将上述物业的
所有文件 、 图纸和资料登记造册 ， 与乙方人员一起验收物处 ， 办理
资料和物业的移殳乎续 。
在此之前 ， 甲方庖结清物迚的水电 、 物管
费用 。
手续宂成后 ， 银行托管的赍仟万元物业移交保证金解付至甲
方指定账户 。第六条: 违约责任6. 1 如甲方向乙方隐瞒股权的真实情况或因甲方原因而使乙方
未能获得该股权时 ， 乙方有权解除本协议 ， 甲方须向乙方双倍返还
定金 ：
若已收取全部转让金 ， 则除需在 10 个工作日内退回全部转让
金外 ， 还需按实际收取的股权转让金总额的 20% 向乙方支付违约金 。甲方在履行合同过程中不能按照合同期限及约定期限完成转让
或故意拖延解除监管手续等也属于违约行为 ， 每逾期 一日 ， 乙方有
权要求甲方按照已付款的的每□千分之一支付违约金 。6.2 如乙方未能按本协议约定的方式和期限按时 、 足额存入转
让金于银行托管账户 ， 或乙方不配合托管银行办理解除托管手续 ，
致使甲方不能按时收到转让金 ， 视为乙方逾期付款 ， 每迟延一日 ，
阿按未付款 金额的千分之一向甲方支付违约金 。
乙方逾期付款超过
30 个工作 □的 ， 甲方介校解除本协议 ， 没收乙方 d 付之定金 。第七条 ：
协议的变更与解除发生下列情况之一吋 ， N ■变更或解除本协议 ：（ 一 ）
由于不 「 4 抗力或由于一方当事人虽无过夹但无法防止的
外囚 ， 致使本协议无法 履行 ；（ 二 ）
一方当事人丧先主体资格或实杯履约能力 ：（ 三 ）
山于一方违约 ， 严重影响了另一方的经济利益 ， 使本协
议的履行成为不必要 ：（ 四 ）
因情况发生变化 ， 甲方双方经过协商同总 。第八条 f 争议的解决凡 RI 赝行本协议所发生的争议 ， 甲乙双方柃友好协商解决 ， 如
协商不成 ， 双方均介权向咿方所往地的人民法院 （ 广州仲裁委 负会
中请仲裁 ）
提请诉讼 。第九条 ：
其他条軟9.
1 甲乙双方为办理股杈转让手续而 按丁商 行政管理部门要求
签订的股杈转让协议与本协议书有冲突的 ， 以本协议书为准 。9.2 本协议书未尽亊宜 ， 甲乙双方 吋协商 解决 ，并签订相极的
补充协议 ， 与本协议书具有同等法律 效力 ； 补充协议与本协议书不
一致的， 以补充协议为准 ：
补充协议的生效与本协议书的生效方式
一致 。9.
3 本协议书自甲乙双方法定代表人签字盖章并乙方与甲方共
管足额定金后即生效 。9.4 本协议书一式四份 ， 甲乙双方科执二份 ， 均典有 同等法律
效力 。转让方 1
（ 甲方 ）
； 广州好基金投资有限公司法定代 表人 ：转让方 2
（ 甲方 ）
：
广州增创贸易有限公司法定代表人 ：受让方 （ 乙方 ）
；法定代表人 ：签署 时间 ：
2016 年 月曰签署 地点 ：
广州市增城 E附件 ：R 粤增自字第 10038478 号 《 房地产权证 》 复印件2 、 粤增 fl 字第 10038439 号 《 房地产权证 》 复印件
篇十：股权质押合同(工商局范本)
：项目股权转让协议 股权转让协议 甲方（出让方）：有限公司原股东 法人代表：乙方（受让方）有限公司 法人代表：
鉴于：
1、发展有限公司（以下简称项目公司）名下持有合法用地：原“XXXXX 制品厂”位于 XXXXX（具体附：XXXXX），占地面积为 10787 平方米，现有地上建筑物面积 3161 平方米，用地功能为工业，土地性质为出让。该土地可申请改用地功能为商业、酒店及写字楼，具体方案待上报审批。
2、截止本协议签署日，甲方持有项目公司 100%股权，现同意以股权转让方式出让项目公司所持的土地产权。
基于上述条款，根据《中华人民共和国公司法》，经甲、乙双方协商，就甲方向乙方转让XXXXX 发展有限公司 100%股权事宜达成如下股权转让协议书。
第一条、股权转让标的 1、甲方将其持的项目公司 100%股权转让给乙方。
2、本协议所称的“股权转让完成”是指具备以下条件：
2.1 项目公司取得上述土地房地产权证（用土功能仍为工业）； 2.2 取得 XX 市政府关于上述土地三旧改造事宜的会议纪要，文件内容必须包括：同意该土地用地功能改为商业、酒店及写字楼；整体建筑容积率为 1：
4.5－1：7.0。2.3 双方在 XX 市工商局办理完毕本次股权转让的全部过户手续并取得工商变更回执。
3、在股权转让完成后，根据《公司法》及公司章程的规定，乙方作为项目公司的持股股东按照其持股比例享有公司的股东权利，并承担相关责任及义务。
第二条、股权转让款及支付方式 1、股权转让总价款 1.1 甲乙双方一致同意，项目公司 100%股权的转让价格为人民币 10700 万元（大写：壹亿零柒佰万元）。
1.2 前款股权转让款未包含改功能后向政府补交的地价款及相关规费，在甲方取得政府审批文件后，由乙方另行向政府缴纳。
2、股权转让价款的支付方式 2.1 双方签订本合同后 5 天内，由乙方提供 6700 万元资金在银行进行三方监管、委托支付，乙方资金顺利到位设定三方监管后，才视同为本协议正式生效。双方约定如甲方无法在
30 天内取得政府会议纪要文件的，且无法向乙方提供合理理由延期的，乙方有权单方面要求银行将该监管资金转回乙方指定帐户。
2.2 第一笔款支付：当双方完成项目公司的股权转让（完成前述第一条第 2 项内容）后 2 天内，委托银行将监管帐户内 5000 万元人民币（大写：伍仟万元）支付至甲方帐户。
2.3 第二笔款支付：当项目公司新规划的土地产权证出证后 2 天内，委托银行将监管帐户内1700 万元人民币（大写：壹仟柒佰万元）支付至甲方帐户。
2.4 第三笔款支付：当项目公司新规划的用地及建设规划许可证等全部办妥后 2 天内，乙方将余款 4000 万元人民币（大写：肆仟万元）支付至甲方帐户。
第三条、股权转让基准日 双方一致同意以收到工商管理部门出具的股权变更登记回执之日为本次股权转让的基准日，基准日之前项目公司的债权债务由甲方承担，基准日之后的债权债务由乙方承担。
第四条、交接 1、双方共同确认：基准日为交接日 2、自交接日开始，甲方应与乙方办理项目公司交接手续，向乙方移交项目公司包括但不限于下列文件、物品：
2.1 营业执照、组织机构代码证、税务登记证、各种资格证书、资质证书、许可证书等。
2.2 项目公司名下地块的全部资料原件。
2.3 财务会计凭证、报表、税务报表、税务发票及其他财务税务类票据、单据、文件。
2.4 项目公司的公章、财务专用章、财务用章及其他各类公章印章。由乙方交公安销毁，并由乙方另行刻制。
第五条、承诺与保证 1、甲、乙双方承诺，本次股权转让已取得各自权力机关的批准与授权。
2、甲方承诺所转让给乙方的股权均是合法有效的，是甲方在项目公司的真实出资，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人对该股权的追索。
3、甲方承诺项目公司不存在其它任何债务，如在乙方受让项目公司股权后，出现债权人向项目公司主张权利，则由甲方一力承担并负责处理。如导致乙方的利益受损，甲方向乙方承担赔偿责任。
4、甲方保证，项目公司名下的资产无重大瑕疵，房地产权属清晰且无抵押或担保，也不存在包括行政机关、司法机关在内的第三人对该房地产的查封、冻结等权利限制。
5、甲方保证在本协议生效之日起的 30 天内，取得项目公司名下地块用地功能改变为商业、酒店及办公，容积率为 4.5－7.0 的政府会议纪要文件。并在收取第一笔款项后 90 天内（如因乙方原因耽误则另行商定）协助乙方将新的土地证、规划许可证、建设许可证等办妥完毕。
第六条、违约责任 1、双方确认和同意，如果由于任何一方未能妥善履行其在本协议项下应当履行的任何义务，应当向另一方承担合同总价款的 20%的损失赔偿责任。2、如由于甲方的原因，或因甲方权限
范围内未充分披露项目公司股权的权利瑕疵、权利限制或权利负担（包括但不限于股权质押、资产抵押或质押、留置、对外担保等情况）足以导致本次股权转让不成功，乙方有权书面通知甲方解除本协议，同时甲方应按照股权转让总价款的 20%向乙方支付违约金，还应赔偿乙方因此发生的所有合理费用（含调查费、诉讼费、律师费等）。
3、如乙方未能按本协议的约定按时支付股权转让款，甲方有权要求乙方按应付未付款总额的每日千之一的支付违约金（自欠付之日起计算至付清之日止）。逾期 30 天以上，甲方有权解除本协议，同时乙方除应按照股权转让总价款的 20%向甲方支付违约金外，还应赔偿甲方因此发生的所有合理费用（含调查费、诉讼费、律师费等）。
第七条、办理工商变更登记手续 甲乙双方共同确认，提交给工商部门办理股权变更目的的股权转让合同（另行签订）仍按项目公司目前登记状态的 500 万元注册资本及甲方的原始出资额作价，500 万元不作为本次股权的转让价格。同时，甲方可应乙方要求，将项目公司股权转让给乙方指定的第三方。
第八条、签署、生效及其它 1、税费承担：为签署和履行本协议而发生的税收和费用，由甲乙双方依法各自承担。
2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的由双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、甲、乙双方发生纠纷，应在平等互利的基础上友好协商。若协商不成，双方均可向项目公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。
4、本协议一式四份，甲乙双方各持二份，各份具有同等法律效力。
5、本协议为甲乙双方真实意思表示，若工商登记机关或其它政府机关备案的合同与本协议不一致的，以本协议内容为准。
甲方（签章）：
乙方（签章）：
法人代表：
法人代表：
本协议由签约各方于 20XX 年月日在 XX 省 XX 市签署
篇二：项目股权转让协议书 项目股权转让与合作协议书 项目名称：
项目公司：
项目专用支出主账号：
项目专用支出副账号：
项目专用收入主账号：
项目专用收入副账号：
甲方（项目方）：
乙方（投资方）：
甲方代表人：
乙方代表人：
身份证号：身份证号：
根据国家关于项目股权转让的有关规定，本着将该项目做强做大的经营宗旨，经双方友好协商，共同达成以下协议：
一、甲方向乙方转让项目股权，计
股，每股 20 万人民币，共计：
万人民币。
二、乙方于年 月 日前将项目定金，股份金额的%，即 万元打入项目专用支出账号，待其投入股份资金时，将此定金抵做股金。
三、乙方于年 月 日前将剩余部分股份资金万元打入项目专用支出主账号，同时委派一名乙方会计人员（或乙方本人）进驻项目办公地进行 5×7 小时（周一至周五）办公，以监督甲方对项目资金的使用支出情况，工资由项目公司负担。
四、红利结算：项目正常运行状况下，第一次红利结算期为项目正式上线之日至 18 个月后，再后为每年一次。如果发展状况良好，红利结算期可由双方另行商定施行。
五、项目流动资金预留额为 400 万元。结算红利时，须先补足流动资金预留额，再进行利润分配。
六、项目共设立若干个收入账号（其中一个主收入账号，与支付宝挂接），和两个支出账号（支出主账号，支出副账号。副账号为小额临时存储账号，以方便关于该项目小额开销提现与花费使用），所有账号均开通网上银行，登陆账号与密码为双方共同拥有，乙方可对所有账号的收入和支出情况进行随时随地的网上监督与查询。所有收入账号平时均不能进行任何形式的支出（网银、缴费、消费、自动取款等），只在红利结算时（网银结算），双方均在场情形下，将所有收入账号中的钱款，按各方的股份比例的利益分成，划入各自的私立银行账号。
七、项目所有支出须以票据、合同、建议书、借据等带有收方签字盖章的正式文字文件作为依据。
八、由不可抗拒因素造成的任何一方损失：对方将不承当任何法律责任。
九、乙方可以劳务形式参与该项目的运作、开发与推广工作，具体薪金数额可参照该项目‘劳务人员工资标准’执行。
十、双方项目股份转让时，现有股东具有知情权和同等股值优先受让权。
甲方权利义务：
一、甲方自与乙方合作开始后，必须尽心竭力做好项目的制作、维护、推广等一切运行管理工作，以使该项目尽早赢利。
二、由于该项目专业性、技术性、股份比例等原因，甲方对该项目具有一定意义的决策权，对乙方提出的合理化建议及意见要进行最大程度的采纳，只要对项目的发展有益，双方应尽心竭力地互相协助、鼓励，不怀对项目发展无益的私心，不做对项目发展有害的事情，争取在最短时间内将该项目做强大。
三、甲方对股金须严格管理、谨慎开销。所有支出必须完全与本项目有关，并且按月就项目支出问题，向乙方如实、详细地通报。甲方在资金使用过程中必须遵循专款专用的原则，做到支出有因、开销有票，杜绝一切本项目以外任何理由、任何形式的款项支出行为。
四、甲方可于合作期间内的任何时间，以任何形式将甲方全部或部分股份转让给他人，对乙方需严格履行详细的告知义务。
乙方权利义务：
一、乙方在协议生效后应积极配合甲方进行项目启动、协助管理、资金支出意向等项目的初期规划与发展工作。
二、乙方对项目支出的所有账目、票据、收入方证章等有绝对意义的查询、咨询、验证权，对甲方的阻挠，以及账目、票据的不实：乙方可视为甲方项目支出违规。
三、自协议生效后，甲方如果在任一个红利期内的资金使用过程中，有本项目外的下列任一种或多种资金支出情形：1、单笔资金超过 1 千元，2、累计超过 5 次，3、总共超过 5 千元，乙方可视为甲方项目支出违规。
四、争对甲方有上述第二、三项的项目资金支出违规行为，乙方有权将资金撤回，并且所退金额为原先所投入的股金数额，不足部分由甲方补齐，或甲方以债务形式进行立据，并限期偿还。五、为保证项目的正常起步与发展，自协议生效后，乙方不得在合作期的任何时间，以任何理由（除甲方项目支出违规外）向项目方提出撤资的要求。如乙方必须这样做：项目方只在第一次股份资金使用期内，向乙方退回支出账户中，经开销后其所剩股份金额的 50%，并且取消乙方原来所享有的一切股东权益。
四、乙方可于合作期间的任何时期将自己的股份全部或部分、以任意股值转让给其他人，但同等股值情形下，现有股东具有优先受让权。如需变更股东身份，须向甲方申请，并重新订立股权协议书，至此，原股权协议作废。
综述：
一、本协议有效期暂定 3 年，自双方代表签字后至 年月日止，到期后双方均未提出变更事宜的，视作同意继续按此协议执行，本协议继续有效。如欲变更协议内容，应提前一个月向对方提出申请，由双方商定后另立新的协议，该协议自动作废。
二、如遇争议，应本着友好协商的原则进行解决，如不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向人民法院提出诉讼。
三、以上协议的未尽事宜，可由双方另行商定后订立补充协议，补充协议与该协议具有同等法律效力，补充协议与该协议产生冲突的事项：按补充协议执行。
四、本协议一式二份，双方各执一份，从双方签字（或盖章）起生效。
补充条款：
甲方公司 代表人签字（或签章）
时间 乙方公司 代表人签字（或签章）
时间
篇三：股权转让协议书(大项目) 股权转让协议书 转让方：
（以下简称甲方）
住所：
法定代表人：
受让方：
（以下简称乙方）住所：
法定代表人：
鉴于甲方愿意出让其所持有的 有限责任公司的股权，乙 方愿意受让甲方的该股权并参与经营公司现有业务。现甲、乙双方依据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，在兹双方共同遵守。
1. 基本情况 1.1. 责任公司注册资本为人民币 万元，于 年经 XX 省 市工商行政管理局核准登记成立。
1.2. 甲方同意将其所持有的 责任公司含子公司
100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的 有限责任公司含子公司 100%的股权。
1.3. 甲方已就本协议项下的股权转让事宜召开董事会及股东会议，并就同意本协议项下的股权转让决议等使用形成合法有效的董事会决议及股东会决议（见附件一、二），此项转让为全体股东一致行为。
1.4. 甲方已向乙方提供 XXaa 建设开发有限责任公司年 月份的资产负债表及负债清单等资料（见附件三），以便乙方了解该公司的资产负债情况。
2. 股权转让的价格 2.1. 甲、乙双方确定本协议项下的股权转让价款总额为人民币 元（大写：
万元整）。
3. 股权转让款的支付 3.1. 自本协议签订之日起 内，乙方向甲方指定账户支付股权款 。
3.2. XXaa 建设开发有限责任公司的实际财务和资产负债情况与本协议附件互相一致； 3.3. XXaa 建设开发有限责任公司的实际财务和资产负债表及负债清单的记载外，XXaa 建设开发有限责任公司不存在任何其他对外债务（包括银行贷款）； 3.4. XXaa 建设开发有限责任公司的部分及全部资产均不存在被司法机关采取强制措...
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